【本案要旨】
信息披露制度存在于商業特許經營活動中，真實、準確、完整的信息披露有利于投資者正確決策，防止欺詐行為發生。在商業特許經營實踐中，特許人應當披露哪些信息?信息披露應把握什么原則?信息披露的方法有哪些?該如何把握信息披露與商業秘密保護的界限?本文將通過違反信息披露義務的判例來探討這些實務問題
【案情介紹】
2011年7月8日，唐某與上海某化妝品有限公司簽訂《萬千誘惑產品專賣店合同》，合同約定，上海某化妝品有限公司許可唐某在江蘇南京開設專賣店(精品店)，銷售由上海某化妝品有限公司提供的“萬千誘惑”洗發護發美發產品，唐某按約支付上海某化妝品有限公司人民幣65800元。付款后，唐某發現上海某化妝品有限公司存在披露信息虛假的情形，主要包括:(1)上海某化妝品有限公司的“萬千誘惑”商標注冊在第35類廣告、數據通訊網絡上的在線廣告商業管理和組織咨詢等服務項目，而非第3類洗發水、護發素等商品種類;(2)上海某化妝品有限公司在廣告、合同等處均宣稱或標注了“萬千誘惑”系“韓國天然色國際連鎖有限公司”(以下簡稱韓國天然色公司)旗下品牌，但實際上，韓國并不存在該公司。況且即便根據該公司的聲明，上海某化妝品有限公司也并未得到授權;(3)上海某化妝品有限公司并不具有《商業特許經營管理條例》規定的直營店，也未按規定在商務主管部門備案，在與唐某簽約前也未進行信息披露;(4)簽約后上海某化妝品有限公司并未向唐某交付自韓國進口的化妝品。故訴至法院，請求法院判令:(1)解除唐某與上海某化妝品有限公司于2011年7月8日簽訂的《萬千誘惑產品專賣店合同》;(2)上海某化妝品有限公司返還唐某款項人民幣65800元(以下幣種均為人民幣)
上海某化妝品有限公司辯稱:不同意唐某的訴訟請求，理由是:(1)雙方簽訂的合同系買賣合同而非特許經營合同;(2)上海某化妝品有限公司從“萬千誘惑”商標權利人北京某國際化妝品有限公司(以下簡稱某公司獲得了合法授權;(3)韓國天然色公司系一家注冊在新西蘭的公司，該公司旗下的“萬千誘惑”品牌在海外具有一定知名度，公司名稱出現“韓國”字樣只是表明相關產品具有韓國特色、韓國風格，并不表明進口自韓國。
【法院審理】
法院認為，原、被告簽訂的《萬千誘惑產品專賣店合同》系雙方當事人真實意思表示，亦未違反法律規定，屬合法有效。
關于《萬千誘惑產品專賣店合同》的性質根據該合同約定被告將其擁有的“萬千誘惑”品牌、商標標識、產品包裝設計等經營資源許可給原告使用，被告進行統一管理、組織培訓，原告應支付被告一定的品牌使用費等，符合《商業特許經營管理條例》規定的特許經營合同的基本特征，故雙方簽訂的《萬千誘惑產品專賣店合同》屬于特許經營合同。
關于《萬千誘惑產品專賣店合同》是否應予以解除及解除后果。《商業特許經營管理條例》第22條、第23條規定，特許人應向被特許人提供特許經營基本情況注冊商標等真實信息，特許人提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經營合同。南京特許經營律師認為本案中，首先，涉案注冊商標系服務商標，并非商品商標，其在洗發水、護發素等第3類商品上并不享有注冊商標專用權。被告利用其服務商標標識中包含“萬千誘惑洗發護發系列”字樣，對外宣稱其在洗發護發產品上擁有“千誘惑”品牌，系提供虛假信息。其次，被告提供了韓國天然色公司在新西蘭的注冊證書，但是，該注冊證書系域外證據，被告并未依法履行公證認證手續，因此對其真實性不予認可。被告關于“韓國”字樣僅表明相關產品具有韓國特色、韓國風格的辯稱，與某公司網站“在韓國日化產品行業具有舉足輕重的地位”等內容相矛盾。被告利用韓國天然色公司名稱中包含“韓國”字樣，對外宣稱其“萬千誘惑”品牌源自韓國，系提供虛假信息。綜上，由于被告違反誠實信用原則，提供虛假信息，故對原告要求解除合同的訴訟請求予以支持。合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施并有權要求賠償損失。本案中，原告共支付被告65800元，而被告并未履行合同，因此，對原告要求被告返還上述款項的訴訟請求，予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第8條、第97條，《商業特許經營管理條例》第3條第1款、第4條、第22條第1項、2項、第23條第1款、第3款，最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第11條第1款之規定，判決:(1)原告唐某與被告上海某化妝品有限公司于2011年7月8日簽訂的《萬千誘惑產品專賣店合同》自本判決生效之日起解除;(2)被告上海某化妝品有限公司應于本判決生效之日起10日內返還原告唐某人民幣65800元。
