【案情概要】
李某某與聚優快樂(北京)兒童用品有限公司(以下簡稱聚優快樂公司)于2014年8月13日簽訂《酷奇樂益智健身童車代理協議書》，約定聚優快樂公司授權李某某為“酷奇樂”益智健身童車系列產品在甘肅省臨夏自治州永靖縣區域的總經銷代理，經銷“酷奇樂”益智健身童車系列產品。李某某取得上述區域總經銷代理權，需在合同簽訂時支付6萬元，由聚優快樂公司配送首批貨物價值6萬元的“酷奇樂”益智健身童車系列產品。協議書還約定首批貨物品種配備方案由雙方共同協商。合同簽訂后，李某某向聚優快樂公司支付了6萬元，并且對店鋪進行了裝修。李某某收到聚優快樂公司所發貨物后，主張貨物是“三無產品”，并且是按照市場價而不是按照供貨價供貨、也沒有按照雙方約定的配貨比例發貨。李某某主張通過查詢發現聚優快樂公司不具有宣傳中的“酷奇樂”益智健身童車系列產品的經營資源。據此，李某某起訴聚優快樂公司存在欺詐行為，要求撤銷雙方簽訂的協議書，并返還貨款6萬元及賠償損失4萬元。
【審理情況】
法院經審理認為：雖然在涉案協議書中李某某與聚優快樂公司雙方明確知曉雙方屬于經銷合同關系，但是聚優快樂公司通過其擁有的經營資源即“酷奇樂”童車品牌，通過訂立合同的形式，在首次配貨時按照超出正常配貨價的市場價多收取費用，李某某按照聚優快樂公司的設計方案設立了形象店，李某某與聚優快樂公司之間的合作已經不同于一般的經銷合同，符合特許經營加盟活動的特征，涉案協議書應被認定為特許經營合同。鑒于聚優快樂公司在沒有取得涉案經營資源“酷奇樂”商標專用權或者授權的情況下，與李某某簽訂了涉案協議書，隱瞞了“酷奇樂”商標的真實情況，存在過錯，聚優快樂公司的行為符合民法意義上欺詐行為的構成要件。此外，在聚優快樂公司提供的貨物存在市場價格和供貨價格兩種價格的情況下，聚優快樂公司應當真實的披露該處約定所涉及的貨物價值的計算方式，但其在涉案協議中使用了“配送首批貨物價值六萬元”這種語義不詳的詞語，致使李某某在簽署涉案協議書時認為首批配貨時應當按照出廠價(即供貨價格)配送6萬元的貨物，在李某某與聚優快樂公司工作人員的電話通話過程中，聚優快樂公司工作人員也稱進貨是按照進貨價，不存在市場價。但實際上聚優快樂公司卻按照市場價格配送了6萬元的貨物，二者價值差距甚大，李某某在訂立涉案協議書時存在重大誤解，有權要求撤銷涉案協議書。據此法院判決撤銷雙方簽訂的協議書，聚優快樂公司返還全部款項并賠償李某某經濟損失3萬元。聚優快樂公司不服該判決提出上訴，二審經審理后維持原判。
【案例意義】
本案是一起因特許人實施欺詐及被特許人發生重大誤解而撤銷特許經營合同的典型案例。特許經營合同關系的本質是經營資源使用權的授予，而經營資源的合法擁有是建立此種法律關系的前提和核心。
實踐中，特許經營授予的經營資源通常是以知識產權資源為主的。如果特許人沒有取得作為經營資源的注冊商標、企業標志、專利，商業字號、商業秘密等合法權利，就沒有授予他人這些經營資源使用權的資格，一旦隱瞞這一真實情況，而誘使他人在違背真實意思的情況下，與其簽訂特許經營協議，就可以認定主觀上存在欺詐被特許人的故意，從而導致合同撤銷的欺詐事由成立。此外，被特許人在簽訂合同時對被特許的對象、特許項目下的貨物價格等發生認識上的錯誤，而且這種錯誤必須達到重大的程度，即會產生較大的利益偏差，從而導致合同的繼續履行會對被特許人造成重大損害的，被特許人有權在1年的除斥期間未屆滿之前提出撤銷特許經營合同。被特許人在遭受欺詐或重大誤解而簽訂特許經營合同后，該合同處于效力待定狀態，法律賦予了被特許人在1年除斥期間內選擇行使或不行使合同撤銷的權利，以最大限度保護自己的合法權益。該案中被特許人正是依法行使了法律賦予的這種撤銷權利，有效地維護了自己的正當利益。
